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Thème : Direction et gestion quotidienne
Nomination/demission d'un administrateur (SRL/SA) (statuts non encore adaptés au CSA)
Nomination/démission d’un administrateur (SRL/SA)
En règle générale, c’est l’assemblée générale qui nomme l’administrateur d’une SA ou d’une SRL et qui le démet de ses fonctions.
En principe pour six ans
Dans une SA, un administrateur est en principe nommé pour six ans, ou éventuellement moins, mais en tout cas pas plus sauf si les statuts le prévoient, une fois ceux-ci adaptés conformément au CSA. Des nominations successives sont toutefois envisageables.
La nomination de l’administrateur d’une SRL peut être à durée déterminée ou indéterminée.
La révocable “ad nutum” (à tout moment) est désormais une disposition supplétive pour les SA
Dans une SA, la règle de base reste que l’assemblée générale peut démettre un administrateur de ses fonctions à tout moment, par un vote à la majorité simple. Toutefois, il est possible de déroger à cette règle de base. Une fois les statuts de la SA adaptés au CSA, il est possible de prévoir l’octroi d’un préavis ou une indemnité de licenciement lorsque l’on se sépare d’un administrateur.
Dans une SRL, les statuts peuvent soumettre la révocation d’un gérant à des règles plus strictes.
Gérant statutaire dans une SRL et une SA
Un administrateur statutaire (de SRL) reste en principe administrateur aussi longtemps qu’il vit et que la société existe. Il n’est révocable que moyennant le respect de conditions strictes.
La nomination d’un administrateur statutaire dans une SA n’est pas possible sauf si les statuts de la SA ont été adaptés au CSA et que la possibilité d'une nomination statutaire est alors prévue.
Attention !
La décision de nommer ou révoquer un gérant ou un administrateur doit être publiée aux Annexes du Moniteur Belge. Cette nomination/révocation n’est opposable aux tiers qu’à partir de cette publication.
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